América recebe parecer por venda de SAF a fundo árabe; veja detalhes da proposta
Clube recebeu proposta pela venda de 80% da SAF, com promessa de investimento de R$ 800 milhões
A história sobre a venda da SAF do América ganhou mais um capítulo nesta semana. Nessa quarta-feira (26), a Itatiaia revelou uma oferta recebida pelo clube de um fundo árabe pela compra da SAF americana, com uma promessa de investimento mínimo de R$ 800 milhões. Os valores poderiam chegar a R$ 1,03 bilhão.
Também nessa quarta-feira, o Conselho Consultivo do América se reuniu para debater o Memorando de Entendimentos (MoU) dos possíveis investidores e também o parecer técnico-jurídico sobre a oferta dos árabes.
A Itatiaia obteve acesso a ambos os documentos e apresenta detalhes da proposta feita pela Global Seven Eleven Energy Oil FZ-LLC, com sedes em Dubai, nos Emirados Árabes Unidos, e Gana.
O parecer técnico-jurídico apontou 25 pontos considerados como “riscos” na leitura integral do MoU e sugeriu a apresentação de contraproposta.
Detalhes da proposta
A proposta feita pela companhia ligada à exploração de petróleo pela compra da SAF do América tinha como base os seguintes pontos:
- Compra de 80% das ações da SAF do América
- Aporte imediato de R$ 20 milhões, dividido em quatro parcelas mensais de R$ 5 milhões
- Compromisso de ‘Geração de Recursos’ na ordem de R$ 800 milhões no período de dez anos
- Exploração conjunta entre América e investidores de um projeto imobiliário no CT Santa Luzia
- Cessão do Independência aos investidores por 35 anos, em um vínculo automaticamente prorrogável por mais 35 anos
- Construção de um museu do América no valor de R$ 13 milhões na Arena Independência
- Compromisso, por parte dos investidores, de assumir as dívidas e demais obrigações do América até o limite máximo de R$ 197 milhões
- Projeto para a construção de um novo Centro de Treinamentos na Região Metropolitana de Belo Horizonte, sob a condição de transferência da propriedade do CT Lanna Drumond aos investidores
Segundo o parecer técnico-jurídico apresentado, tais pontos foram vistos de maneira temerária aos interesses do América. Isto porque, de acordo com o documento, as próprias receitas geradas pelo clube, como patrocínios, contratos comerciais e outros faturamentos, estariam computadas como investimentos na cláusula sobre compromisso de “Geração de Recursos”.
O América projeta uma média de receitas anuais na ordem de R$ 70 milhões no período de dez anos, o que totalizaria R$ 700 milhões.
Além disso, o parecer aponta uma indefinição sobre o investimento de outros R$ 80 milhões restantes para o cumprimento da meta de R$ 800 milhões em dez anos.
O documento técnico-jurídico destaca que, caso a receita média do clube suba para R$ 80 milhões por ano, não seria necessário nenhum novo aporte para o cumprimento do objetivo.
Assim, os investidores poderiam adquirir a SAF do América com um aporte de R$ 20 milhões e gerar o montante restante de R$ 780 milhões com fundos do próprio clube.
É importante ressaltar que, de acordo com a oferta feita pelos árabes, não são considerados como “Geração de Recursos” valores utilizados para a qualificação ou requalificação de ativos imobiliários do América, quitação da dívida do clube, recursos para implantação do museu, investimentos no Independência ou recursos oriundos da alienação do CT Lanna Drumond ou CT de Santa Luzia.
Por fim, dentre as condições iniciais da proposta, destaca-se que o percentual do América na SAF só poderá ser diluído a menos de 20% após a geração integral do montante de R$ 800 milhões. Cabe lembrar que, conforme a “Lei das SAF” (Lei nº 14.193/2021), é assegurado que o clube mantenha, no mínimo, 10% das ações como forma de garantir a propriedade intelectual da marca, como símbolos, brasão, hino, cores e afins.
No parecer, destaca-se uma das cláusulas do MoU, que aponta a apuração devida dos possíveis investimentos apenas ao fim dos dez anos estipulados para a “Geração de Recursos”.
Compromisso de pagamento de dívida
O MoU ressalta o compromisso dos possíveis investidores em assumir o pagamento das dívidas do clube, até o limite máximo de R$ 197 milhões.
Os árabes se comprometeram a apresentar, nos Documentos Definitivos, a obrigação de pagamento das dívidas e demais obrigações do clube.
Pelo parecer, tal promessa careceu de cronograma de pagamentos. Além disso, é destacado que o pagamento dos passivos pode se tornar investimento por parte dos possíveis compradores.
Exploração do CT de Santa Luzia e CT Lanna Drumond
O memorando apresentado pela Global Seven Eleven Energy Oil ao América avalia propostas para a exploração de ativos imobiliários do América, como os CT’s Lanna Drumond e de Santa Luzia.
Em uma das cláusulas, é destacada a transferência da propriedade do Lanna para o América SAF como “condição precedente da operação”. O documento ressalta que poderá ocorrer a alienação do CT pela SAF após a implementação da operação.
Segundo a proposta, os valores auferidos na alienação deverão ser utilizados integralmente para investimentos da SAF nas atividades desportivas (futebol masculino, feminino e categorias de base).
O documento apresenta condições para a alienação do Lanna Drumond. Dentre elas, ressaltam-se a aprovação prévia do América (associação) e a transferência da propriedade mediante a construção e início da operação de um novo centro de treinamentos, que seria localizado na Região Metropolitana de Belo Horizonte. Para isso, parâmetros técnicos, operacionais e estratégicos seriam apresentados pelos investidores e deveriam ser apreciados pelo América para aprovação ou não.
Já no que se refere ao CT de Santa Luzia, os árabes ofertaram uma opção contratual para o estabelecimento de parceria comercial entre América e os investidores para a exploração conjunta, por meio de projeto imobiliário, do imóvel.
Uma das cláusulas aponta que os investidores teriam o prazo de até 24 meses para apresentar um projeto de exploração do terreno ao América. Caso a parceria não fosse estabelecida neste período, a opção contratual de exploração do espaço cessaria.
A ‘Sociedade Santa Luzia’
Para tal projeto de operação, seria criada a “Sociedade Santa Luzia”, responsável pelo projeto ligado ao CT localizado na cidade da RMBH.
O projeto imobiliário seria estruturado da seguinte forma: os investidores deteriam 80% do Valor Geral de Venda (VGV), enquanto o América ficaria com os 20% restantes. As condições seriam fixadas no processo chamado de “Documentos Definitivos”.
Além disso, o projeto imobiliário em Santa Luzia teria a previsão de ser implementado e concluído no prazo de até 120 meses, ou seja, dez anos, após a aprovação do América.
A contribuição do clube em relação ao empreendimento seria limitada à disponibilidade e transferência da propriedade aos investidores, sem que fosse exigido o aporte adicional de recursos. Caso fosse necessário o aporte de valores, este seria realizado apenas pelos investidores, com a manutenção da participação de 20% do América no VGV do projeto imobiliário.
Cessão do Independência por 70 anos
Outra parte da proposta trata do Independência. Uma cláusula aponta, como ato integrante do fechamento da operação, a celebração de contrato de cessão do Independência pelo América (associação) em favor da SAF, pelo prazo de 35 anos, automaticamente prorrogável por mais 35 anos, o que totalizaria 70 anos.
O contrato de cessão tem como condição a previsão de que os resultados econômicos líquidos com a exploração do estádio sejam distribuídos na proporção de 50% para cada uma das partes - investidores e América.
De acordo com o documento, todas as obrigações em relação ao Independência, como investimentos, manutenção, operação e exploração, seriam de responsabilidade exclusiva dos investidores.
Não foi apresentado um plano de investimento mínimo, que seria debatido apenas antes da assinatura de Documentos Definitivos.
Construção de um Museu do América
A oferta dos árabes também se refere à construção de um Museu do América. Segundo consta em documento, as partes estipulariam, no momento da confecção dos Documentos Definitivos do acordo, a obrigação dos investidores em promover a construção de um museu em homenagem à centenária história do América.
O espaço seria implantado na Arena Independência, com especificações técnicas e condições a serem definidas entre as partes. O valor do investimento destinado à construção do espaço seria limitado a R$ 13 milhões.
Sugestões do parecer técnico-jurídico
O parecer técnico-jurídico sugeriu dez pontos chamados de “inegociáveis” para a apresentação de uma contraproposta. Além disso, foi recomendada a não assinatura do MoU
Dentre eles, destacam-se: pedido de aquisição escalonada das ações, garantias reais e bancárias, marcos anuais auditados, permanência do CT de Santa Luzia com o clube e sugestão de um novo acordo para a exploração do Independência.
A recomendação foi de um acordo de exploração do espaço por dez anos, valor mínimo anual, vedação no rateio de despesas e auditoria permanente.
Foi sugerida a manutenção das conversas com os possíveis investidores, mas com uma apresentação de contraproposta.
Jornalista formado pelo Centro Universitário UNA. Acumula passagens pela Web Rádio Neves FM e Portal Esporte News Mundo, como setorista do América, além de possuir experiência em coberturas in-loco e podcast. Apaixonado por automobilismo e esportes americanos.